L’approbation des comptes sociaux constitue une étape essentielle dans la vie d’une société à responsabilité limitée (SARL). Cette procédure permet aux associés de valider la gestion de l’exercice écoulé et d’affecter le résultat. Toutefois, pour les associés minoritaires, ce moment peut soulever des inquiétudes, notamment en raison de leur position souvent marginale dans la prise de décision.

Afin d’assurer un équilibre entre les associés majoritaires et minoritaires, le législateur a mis en place plusieurs dispositifs. Cet article propose d’explorer les principales garanties légales et les mécanismes à la disposition des associés minoritaires.
 

La communication des documents sociaux 

Pour mémoire l'approbation des comptes sociaux par associés réunis en assemblée doit intervenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Il résulte de l’article L. 223-26 du Code de commerce que quinze jours au moins avant la date de l’assemblée annuelle, le gérant doit communiquer aux associés divers documents. Il s'agit de son rapport sur la gestion (sauf dispense), des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), du texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes, du rapport de certification des informations en matière de durabilité, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Pendant ce délai de quinze jours, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance et copie (Article R. 223-18 du Code de commerce).

Il ne s’agit que des documents qui concernent l'exercice clos, dont les comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée annuelle.

Toute délibération, prise en violation des dispositions de ces règles de communication, peut être annulée.

Il doit être ici noté qu’en complément de ce droit de communication des documents sociaux attaché à l’assemblée générale d'approbation des comptes, les associés disposent d'un droit d'information permanent : tout associé a le droit, à tout moment, de prendre connaissance au siège social des documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
 

La possibilité de poser des questions écrites

À compter de l'envoi des documents visés par l’article L. 223-26 du Code de commerce, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Ce droit appartient à tout associé, quelle que soit la part de capital dont il dispose dans la société.

Cette faculté permet aux associés de débattre sur une question que le gérant n'a pas insérée dans l'ordre du jour ; mais aucun vote ne peut intervenir sur le point soulevé.

Le Code de commerce ne prévoit pas le nombre de questions que les associés ni une modalité spécifique des questions.

Toute clause statutaire portant atteinte au droit des associés de poser des questions écrites avant l'assemblée générale annuelle est réputée non écrite.
 

La convocation et la participation à l’assemblée générale

Les convocations doivent être adressées à chacun des associés par lettre recommandée. La convocation est en principe faite par le gérant.

Toutefois, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Ils doivent, dans cette hypothèse, s'adresser au gérant. En cas de refus, tout associé pourra demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Il est ici à noter que le défaut de convocation régulière d’un associé n'entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d'y prendre part et qu'elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Cour de cassation, com., 29 mai 2024, n° 21-21.559).
 

Le droit d’actions de l’associé minoritaire

Outre les droits ci-avant rappelés, l’associé minoritaire bénéficie de différentes actions judiciaires :

• L’injonction de communication : l'associé qui n’a pas eu communication des différents documents sociaux peut saisir le président du tribunal statuant en référé, aux fins soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de les communiquer, soit de désigner aux frais de ce dernier s'il est fait droit à la demande, un mandataire chargé de procéder à leur communication ou à leur transmission (Article L. 238-1 du Code de commerce).
• Les actions en nullité des assemblées générales prises en violation des règles précédemment décrites.
• L’expertise de gestion : un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (Article L. 223-37 du Code de commerce).
• L’abus de majorité : cette action vise à sanctionner toute décision contraire à l'intérêt général de la société et prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Il pourrait s’agir par exemple de la décision portant sur une rémunération excessive du dirigeant. La décision litigieuse pourra alors être annulée.
   

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